A saída, a exclusão ou a morte de um sócio exige apuração de haveres, procedimento regulado pelo Código de Processo Civil. Na rotina dos escritórios, o pedido costuma chegar na forma de um cálculo rápido sobre o patrimônio líquido, mas esse número raramente corresponde ao valor devido. A diferença está na palavra "intangíveis", presente no artigo 606 do CPC.

A análise é assinada pelo contador Orivaldo Nardi Primo (CRC/SP 1SP234597/O-4), vinculado à Ethos Valor, com mais de 17 anos em avaliação de empresas e atuação como perito do juízo e assistente técnico das partes.

O que diz o artigo 606 e por que o contrato social vem antes

A primeira verificação é o contrato social: havendo cláusula de apuração de haveres, ela prevalece, ainda que o perito discorde do critério. O artigo 604 atribui ao juiz a definição do critério, que acompanha o contrato quando existe previsão.

Na omissão do contrato, aplica-se o artigo 606: o valor é apurado pelo patrimônio em balanço de determinação, levantado na data da resolução, com ativos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída e passivo apurado por perito especialista em avaliação de sociedades.

Três expressões separam esse balanço do contábil: ele é novo, e não o último aprovado; o preço de saída é valor de venda, e não custo histórico; e a menção a tangíveis e intangíveis obriga a avaliar marca, carteira de clientes, contratos, ponto comercial e fundo de comércio. Já o artigo 605 define a data da resolução conforme a causa — morte, fim do aviso prévio na retirada imotivada ou trânsito em julgado na exclusão judicial —, e um erro nessa data compromete todo o cálculo.

Por que o patrimônio líquido contábil é a resposta errada

O patrimônio líquido contábil registra valores a custo histórico, já deduzidas depreciações e ajustes: ele mostra quanto a empresa gastou, não quanto vale. Em sociedades fechadas, isso cria três distorções — imóveis que aparecem pelo custo menos depreciação, mesmo com valor de mercado bem superior; estoques registrados pelo custo, inclusive itens parados; e marca, clientela e contratos que simplesmente não aparecem, já que o CPC 04 proíbe reconhecer intangível gerado internamente.

Usar esse número como base pode prejudicar qualquer das partes: com ativos subavaliados, o pagamento fica abaixo do devido; com contingências sem provisão, fica acima. Nos dois casos, a parte prejudicada tende a contestar o resultado.

O modelo de Ornellas: a dissolução total simulada

Martinho Maurício Gomes de Ornellas, na obra Apuração de Haveres de Sócios, sistematizou o método depois incorporado ao artigo 606. A simulação pergunta quanto o sócio receberia se a sociedade fosse totalmente dissolvida na data da resolução: ativos vendidos a preço de mercado, passivos pagos e o saldo dividido conforme as quotas. É a mesma lógica que o STJ aplica há décadas à dissolução parcial, pela qual quem sai não pode receber menos do que receberia na dissolução total.

Na prática, o perito parte do balanço contábil da data da resolução e reavalia cada rubrica: imobilizado a valor de mercado, com laudo de engenharia para imóveis e máquinas; estoque ajustado ao valor realizável, com baixa de itens obsoletos; contas a receber líquidas de perdas esperadas; e passivo que inclui contingências não provisionadas e tributos da venda simulada. Por fim, avalia-se o intangível.

Onde o intangível entra

O intangível é o ponto mais disputado. Em 2025, a Terceira Turma do STJ, no REsp 2.223.719/SP, relatado pela ministra Nancy Andrighi, decidiu que, sem previsão contratual, a apuração deve seguir exclusivamente o balanço de determinação, afastando o fluxo de caixa descontado, que embute rentabilidade futura para a qual o sócio retirante não contribuiu. Entra apenas o fundo de comércio já formado na data da resolução.

Ornellas propõe o método do lucro excedente em três etapas: apurar o patrimônio líquido ajustado tangível, calcular o rendimento esperado desse capital a uma taxa normal e comparar com o lucro normalizado. O excedente é atribuído ao intangível e capitalizado por prazo limitado a valor presente, formando o fundo de comércio. Dois erros são comuns em laudos de contraprova: calcular o fundo pela diferença entre um valor econômico e o patrimônio ajustado, o que reintroduz o método afastado pelo STJ, e aplicar desconto por falta de controle à quota do minoritário, quando o artigo 606 avalia a sociedade inteira e só depois divide pelas quotas.

Um exemplo em reais

Com premissas ilustrativas: sociedade com dois sócios, retirante com 30%, contrato omisso, patrimônio líquido contábil de R$ 2.000.000 e tributação pelo lucro real. São quatro ajustes — imóvel contabilizado em R$ 800.000 e avaliado em R$ 1.500.000, acréscimo de R$ 700.000; estoque obsoleto, redução de R$ 100.000; perda esperada não provisionada em contas a receber, redução de R$ 50.000; e contingência trabalhista com perda provável, redução de R$ 150.000.

A venda simulada do imóvel gera ganho de capital de R$ 700.000, sobre o qual IRPJ e CSLL, à alíquota de 34%, somam R$ 238.000 lançados no passivo — tributo que muitos laudos omitem. O patrimônio líquido ajustado tangível fica em R$ 2.162.000. Com lucro normalizado de R$ 600.000 ao ano, remuneração normal de 12% ao ano (R$ 259.440) e excedente de R$ 340.560 anuais, capitalizados por três anos a 18% ao ano (fator 2,1743), o fundo de comércio chega a cerca de R$ 740.500.

O patrimônio de determinação fica em torno de R$ 2.902.500, e os haveres de 30%, em cerca de R$ 870.750. Pelo patrimônio contábil, seriam R$ 600.000; sem o intangível, R$ 648.600. A diferença entre o primeiro e o último critério chega a cerca de 45%. Prazo e taxas, ressalva o autor, são premissas que precisam ser fundamentadas em laudo real.

O papel do perito e do assistente técnico

O artigo 606 atribui a apuração a perito especialista nomeado pelo juiz, e cada parte pode indicar assistente técnico, que acompanha a perícia, formula quesitos e emite parecer. O perito elabora o balanço e responde aos quesitos, com trabalho rastreável em cada número e premissa; o assistente verifica a data da resolução, o critério aplicado, a origem dos valores, se o fundo foi calculado pelo lucro excedente ou por fluxo disfarçado e se há ajustes esquecidos.

Para o contador da empresa, a preparação começa antes da perícia: balanço da data da resolução fechado e conciliado, laudos de engenharia, levantamento físico do estoque, aging das contas a receber e classificação de risco das contingências. Entregar esses documentos prontos agiliza o processo e reduz erros.

Quando o laudo entra

Nem toda saída de sócio chega ao Judiciário. Em acordos, o critério é livre e o laudo serve de base para negociação, podendo até usar fluxo de caixa descontado ou múltiplo. Em disputa judicial com contrato omisso, aplica-se o artigo 606 e o laudo segue o balanço de determinação. Outras situações previstas são o pedido de cônjuge ou ex-cônjuge e a quota penhorada por credor, hipótese em que o artigo 861 do CPC prevê balanço especial em até três meses.